Société unipersonnelle.

Aux Philippines, l’adoption du Revised Corporation Code (RCC), également connu sous le nom de Republic Act (RA) n° 11232, est l’un des faits marquants de l’administration actuelle. Il facilite la pratique des affaires et encourage les entrepreneurs locaux et les investisseurs étrangers.

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Aux Philippines, l’adoption du Revised Corporation Code (RCC), également connu sous le nom de Republic Act (RA) No. 11232, est l’un des faits marquants de l’administration actuelle. Elle favorise la facilité de faire des affaires et encourage les entrepreneurs locaux et les investisseurs étrangers en adoptant une législation qui vise à transformer l’environnement commercial philippin pour qu’il soit plus propice aux affaires. 

Il existe deux amendements importants que les investisseurs potentiels doivent examiner avant de créer une société aux Philippines : la société unipersonnelle (OPC) et l’existence perpétuelle. 

Société unipersonnelle

La création de l’OPC est ancrée dans le Titre XIII (Corporations spéciales) du RCC. Par rapport à l’ancienne loi sur les sociétés, où une entreprise devait avoir au moins cinq actionnaires pour s’organiser en société, cet amendement remarquable offre une plus grande souplesse dans la structuration des entreprises aux Philippines.

Comme le définit la section 116 de la même loi, “une société unipersonnelle est une société avec un seul actionnaire : À condition que seule une personne physique, un trust ou une succession puisse former une société unipersonnelle”.

Sur la base de la disposition ci-dessus, il est essentiel de noter que seules les personnes physiques, qui doivent avoir l’âge légal (18 ans), les successions ou les fiducies, sont qualifiées pour être des fondateurs. Par conséquent, cette règle contraste avec la règle générale selon laquelle les personnes morales, comme les sociétés, les associations et les partenariats, peuvent désormais créer une société à des fins légitimes. 

Bien entendu, la création d’une OPC a ses limites, car le RCC interdit expressément aux entités suivantes de se constituer en OPC : 

  1. Les banques, les institutions financières non bancaires, les quasi-banques ;
  2. Les compagnies d’assurance de pré-assurance et de fiducie ;
  3. Les entreprises publiques et cotées en bourse ; 
  4. les sociétés détenues et contrôlées par le gouvernement (GOCC) sans charte ; et 
  5. Une personne physique autorisée à exercer une profession, sauf dispositions contraires prévues par des lois spéciales. 

La durée d’existence de l’OPC est perpétuelle, sauf en cas de dissolution par le propriétaire unique.

Capital minimum requis pour les OPC à capitaux étrangers

Comme le prévoit la publication de la Securities Exchange Commission (SEC), le capital libéré minimum pour un OPC à capitaux étrangers est de 200 000 USD. Le capital libéré est la partie du capital social autorisé qui a été à la fois souscrite et libérée. 

Candidats en cas de décès ou d'incapacité

Le RCC prévoit qu’un candidat et un suppléant doivent être désignés et nommés dans les statuts de la société. En cas de décès et/ou d’incapacité de l’actionnaire unique, lesdits candidats le remplaceront dans la gestion de l’OPC en tant qu’administrateur et président. Toutefois, l’actionnaire unique peut reprendre la gestion de l’OPC à la fin de son incapacité.

La création de l’OPC est un grand pas en avant pour l’amélioration de l’environnement commercial philippin, car elle offre plus d’avantages aux personnes souhaitant créer une société seule. Par rapport à l’entreprise individuelle, où la responsabilité s’étend aux biens personnels du propriétaire unique en cas de défaillance, l’actionnaire unique n’est responsable que dans la mesure de sa contribution à l’OPC.

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